Mit jelent az átalakulás könyvvizsgálata?
Amikor egy társaság átalakul, egyesül vagy szétválik, a folyamat számviteli alapja a vagyonmérleg: annak dokumentálása, mennyit ér a társaság vagyona a változás pillanatában. Az átalakulás könyvvizsgálata ezeknek a vagyonmérlegeknek és az őket alátámasztó vagyonleltáraknak a független hitelesítése – annak megerősítése, hogy a magyar számviteli törvény vonatkozó, tételes előírásai szerint készültek.
Ez nem a társaság teljes éves beszámolójának a könyvvizsgálata, hanem egy célzott, jogszabály által előírt vizsgálat, amely a cégbírósági bejegyzés egyik feltétele. A könyvvizsgáló által hitelesített végleges vagyonmérleg képezi az átalakulás számviteli bizonylatát.
Mikor van szükség az átalakulás könyvvizsgálatára, avagy a vagyonmérlegre?
Sok cég – különösen a kisebbek – csak a folyamat közben szembesül azzal, hogy az átalakuláshoz könyvvizsgáló kell. Érdemes ezt előre tudni, mert a felkészülés és a megfelelő könyvvizsgáló kiválasztása időt igényel.
A magyar szabályozás szerint az alábbi esetek minősülnek jogutódlással történő megszűnésnek, és mindegyikhez vagyonmérleg készül:
- Társasági formaváltás – például Kft. alakul át Zrt.-vé (a társaság megszűnik régi formájában, és új formában működik tovább).
- Egyesülés – beolvadással (a beolvadó társaság megszűnik, az átvevő változatlanul működik tovább) vagy összeolvadással (minden résztvevő megszűnik, és új társaság jön létre).
- Szétválás – kiválással (a társaság fennmarad, és vagyonának egy részével új társaság jön létre) vagy különválással (a társaság megszűnik, és vagyona több új társaságra száll át).
A jogszabály a szétválás két összetettebb esetét is elismeri: a beolvadásos kiválást és a beolvadásos különválást, amikor a létrejövő társaság egy már működő céghez csatlakozik.
Mikor kötelező az átalakuláshoz könyvvizsgálat?
Itt fontos egy pontos megkülönböztetés, amit sokan nem ismernek:
- A végleges vagyonmérlegeket minden esetben, kötelezően független könyvvizsgálóval kell felülvizsgáltatni. Ez az, ami az átalakulás számviteli bizonylatát adja.
- A vagyonmérleg-tervezeteket csak akkor kell könyvvizsgálóval hitelesíttetni, ha a folyamatban részt vevő jogelődök közül legalább egy maga is könyvvizsgálatra kötelezett.
Ha nem biztos benne, hogy az Ön esetében mi kötelező, küldje el az átalakulás alapadatait, és megmondjuk.
Hogyan zajlik, és milyen határidőkkel az átalakulás könyvvizsgálata?
Az átalakulás több, jogszabályban rögzített lépésből áll: a tulajdonosi döntés(ek)től a vagyonmérleg-tervezetek elkészítésén és a cégközlönyi közzétételen át a cégbírósági bejegyzésig. Néhány fontos határidő, amivel érdemes tervezni:
- A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja és az átalakulásról szóló (második) tulajdonosi döntés között legfeljebb három hónap telhet el (üzleti év fordulónapjához igazított tervezetnél, vagyonátértékelés nélkül ez hat hónap lehet).
- A jogutód létesítő okiratának aláírását követő 60 napon belül be kell jelenteni az átalakulást a cégbíróságon.
- A végleges vagyonmérlegeket az átalakulás napjától számított 90 napon belül kell elkészíteni és letétbe helyezni.
A könyvvizsgálót tehát nem érdemes az utolsó pillanatra hagyni: a mi bevonásunk már a tervezés szakaszában segít elkerülni a későbbi fennakadásokat.
Mit igazol a könyvvizsgáló – és mit nem az átalakulással kapcsolatban?
Fontos tisztában lenni a vizsgálat határaival. A könyvvizsgáló azt igazolja, hogy a vagyonmérlegek és a vagyonleltárak a számviteli törvény szerint, a valóságnak megfelelően készültek. A könyvvizsgáló ugyanakkor nem az átalakulás jogszerűségét, üzleti célszerűségét vagy a tulajdonosi döntés megalapozottságát véleményezi – ezek a tulajdonosok, illetve a jogi tanácsadó felelősségi körébe tartoznak. A mi feladatunk a számok hitelessége, nem a döntés helyettesítése.
Mire figyelünk különösen a vagyonmérlegben: a saját tőke és a jegyzett tőke
Az átalakulásnál a vagyonmérleg egyik legkritikusabb pontja a saját tőke szerkezete és a jegyzett tőke fedezettsége. A jogszabály tételes követelményeket támaszt arra, hogy az átalakulás után a jogutód saját tőkéje fedezze a jegyzett tőkét. Ha ez nem teljesül, az a cégbírósági bejegyzést is meghiúsíthatja. Ezért erre a területre a vizsgálat során külön figyelmet fordítunk, és időben jelezzük, ha korrekcióra van szükség – mielőtt a hiba a folyamat egészét megakasztaná.
Könyv szerinti vagy piaci érték? A vagyonátértékelés következményei
Az átalakulás megvalósulhat a vagyon könyv szerinti értékén, vagy vagyonátértékeléssel, piaci értéken. Ez nem pusztán technikai választás: a piaci értékre történő átértékelés eltérő számviteli és adózási következményekkel jár. Az átértékelési különbözet megjelenik a vagyonmérlegben, hatással van a saját tőke szerkezetére, és adóhatása is lehet – különösen, ha a kedvezményezett átalakulás feltételei nem állnak fenn. Ezt a döntést érdemes a számviteli és az adózási következmények együttes ismeretében meghozni; ebben a könyvvizsgálati és az adótanácsadói szemléletünk együtt segíti Önt.
Tapasztalatunk
Bejegyzett könyvvizsgálóink az átalakulás minden formájában szereztek gyakorlatot – az egyszerű, társasági formaváltás miatti átalakulástól (például Kft. Zrt.-vé alakulása) az összetett, beolvadásos kiválással megvalósuló szétválásig. Az MGI-BPO Audit 2005 óta végez könyvvizsgálatot.
Az átalakulás könyvvizsgálatát jogszabály szerint kizárólag a Magyar Könyvvizsgálói Kamara által nyilvántartásba vett könyvvizsgáló társaság vagy bejegyzett könyvvizsgáló végezheti – kamarai nyilvántartási számunk: 002331.
Gyakran felmerülő kérdések a folyamat során
Az átalakulás tervezésekor számos döntést kell meghozni, amelyben a könyvvizsgálati és számviteli szempontok is szerepet játszanak:
- Könyv szerinti vagy piaci (vagyonátértékelés szerinti) értéken történjen az átalakulás?
- Hogyan alakítható át a tulajdonosi struktúra a folyamat során?
- Lehet-e tőkét emelni az átalakulással egyidejűleg, és mi ennek a legkedvezőbb módja?
- Hogyan biztosíthatók a jogszabály által előírt tőkekövetelmények?
- Milyen adózási előnyökkel járhat a kedvezményezett átalakulás?
Gyakran ismételt kérdések
Ez a teljes cégünk könyvvizsgálata?
Nem. Az átalakulás könyvvizsgálata kizárólag a vagyonmérlegekre és a vagyonleltárakra irányul, nem a társaság teljes működésére vagy éves beszámolójára. Célja annak megerősítése, hogy a vagyonmérlegeket a számviteli törvény szerint állították össze.
Ki lehet az átalakulás könyvvizsgálója?
Kizárólag a Magyar Könyvvizsgálói Kamarában bejegyzett könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló társaság. Emellett speciális összeférhetetlenségi szabály is van: az átalakulás vagyonmérlegeit nem vizsgálhatja az a könyvvizsgáló, aki a folyamatban részt vevő bármely társaság állandó könyvvizsgálója, vagy az azt megelőző két évben az volt.
Van tapasztalatuk összetett, cégcsoportos átalakulásokban?
Igen. A társasági formaváltástól a beolvadáson, kiváláson át a beolvadásos kiválásig az átalakulás minden formájában dolgoztunk már. A konkrét struktúra alapján tudunk pontos képet adni arról, mire számíthat.
IFRS szerinti beszámolót készítő cég is részt vehet?
Ha az átalakulásban eltérő beszámolási keretelvet alkalmazó társaságok vesznek részt (egyik a magyar számviteli törvény, másik az IFRS szerint), az speciális eset, amely a vagyonmérlegek könyvvizsgálójától IFRS-minősítést kíván. A magyar számviteli törvény szerinti átalakulásokat végezzük; IFRS-konszolidációt nem vállalunk. Az ilyen eseteket előzetes egyeztetéskor tisztázzuk.
Mennyi időt vesz igénybe, és mikor kell megrendelni?
A vizsgálat ütemezése az átalakulás típusától és összetettségétől függ, és szorosan kapcsolódik a jogszabályi határidőkhöz. Mivel a végleges vagyonmérleget a fordulónaptól számított 90 napon belül el kell készíteni, érdemes a könyvvizsgálót már a tervezés szakaszában bevonni.
Hogyan jelzik a talált problémákat?
A feltárt kérdéseket előbb a vezetéssel egyeztetjük. Az átalakulásnál a saját tőke és a jegyzett tőke összege kiemelt jelentőségű, mert ezek hibája a cégbírósági bejegyzést is meghiúsíthatja – ezért ezekre külön figyelmet fordítunk, és időben jelezzük, ha javításra van szükség.
Mennyibe kerül, és fix vagy óradíjas?
Az ajánlatunk előre rögzített, és az átalakulás típusától, a résztvevő társaságok számától és a vagyonmérlegek összetettségétől függ. Ha a vizsgálandó cégek köre a folyamat során bővül, azt előre jelezzük.
Lépjen kapcsolatba velünk!
Ha átalakulást, egyesülést vagy szétválást tervez, keressen minket már a tervezés szakaszában. Küldje el az alapadatokat, és segítünk tisztázni, mi kötelező, és hogyan illeszkedik a könyvvizsgálat a folyamat határidőihez.
