Hazai kockázati tőkebefektetők is egyre gyakrabban fektetnek amerikai cégekbe a korai fázisú startupok tőkebevonási folyamatát forradalmasító „SAFE” szerződéseken keresztül. Sok esetben erre amerikai anyavállalatok alatt működő magyar startupok finanszírozása érdekében kerül sor. Tőke- és hitelfinanszírozás hibrid, innovatív jogi konstrukciójáról lévén szó, az érintett magyar befektetők könyvelői széttárt karokkal tűnődnek minden év májusában azon, hogy jó helyre, jó számokat írtak-e be a SAFE befektetéseket illetően.

Közös posztunkban a technológiai cégeknek nyújtott tranzakciós és adójogi szolgáltatásokra specializálódott CSŐVÁRI LEGAL-lel, bemutatjuk a SAFE szerződések lényegét, valamint a hozzájuk kapcsolódó legalapvetőbb számviteli és adózási kérdéseket.

Nagyszerűen egyszerű

A startupok világában a születés és túlélés legkritikusabb kérdése, hogy az alapítók, ötletgazdák időben hozzájutnak-e az innovatív fejlesztések éppen következő szakaszának finanszírozásához. Különösen korai életszakaszukban azonban, a kockáztatni hajlandó befektetők megtalálásán túl további kihívást szokott jelenteni a befektetések jogi lebonyolításának időigénye, költsége, az alapítók tapasztalatlansága a befektetések letárgyalását illetően, és végül – és legelső sorban – a cég értékelése.

A Y Combinator, az egyik legismertebb amerikai startup accelerator ezeket a kihívásokat felismerve dolgozta ki, tette közzé és elterjedté 10 évvel ezelőtt a Simple Agreement for Future Equity – röviden csak SAFE – elnevezésű mintaszerződés-rendszerét, ami forradalmasította a startupok tőkebevonási folyamatát.

Amíg ugyanis részvényjegyzés vagy átváltoztatható kötvények útján történő befektetés esetén a befektetők már a befektetés időpontjában hozzájutnak a részvényekhez, kötvényekhez, addig a SAFE szerződés (Agreement) esetében arra kapnak csak jogot, hogy az általuk befektetett pénzösszegek ellenében egy későbbi (Future) tőkebevonási kör vagy egyéb konverziós esemény bekövetkeztekor kerülnek részvények (Equity) a részükre kibocsátásra. Ilyen konverziós esemény lehet például cégeladás, tőzsdei bevezetés, irányítási jogok változása, végelszámolás. Ezáltal kerülhető tehát el a korai működési fázis jelentős tranzakciós költségekkel való terhelése (Simple).

A SAFE másik innovatív megközelítése elhárítja a cégértékre vonatkozó azonnali tárgyalások szükségességét, mivel a SAFE alapú finanszírozás ellenében járó részvények konverziós árának véglegessé válását – bizonyos keretek között – elhalasztja a konverzió későbbi időpontjára, amikor a cég értéke jobban körvonalazódik. A SAFE-ek ellenében történő részvénykibocsátás konverziós ára ugyanis alapvetően a későbbi első sztenderd (jellemzően seed vagy series A) tőkebevonási körben elfogadott cégértékhez igazodik, néhány, már a SAFE-ben lefektetendő korrekciós mechanizmus alkalmazása mellet. Leegyszerűsítve tehát: a SAFE leveszi az alapítókról és a korai befektetőkről az értékelési kérdések terhét, azzal, hogy mindkét fél előre elfogadja az üzletileg és jogilag is alaposabban előkészített későbbi sztenderd tőkebefektetés értékelését a SAFE pozíciók részvényre váltásának kiindulási árfolyamaként.

A SAFE alapján adott finanszírozás ideális esetben tehát egy ponton részvénnyé válik, de előfordulhat az is, hogy részben vagy egészben visszafizetésre kerül, vagy éppen teljesen elveszik. A visszafizetés legtipikusabb esete az, ha a befektetést kapó vállalkozás konverziós esemény bekövetkezése nélkül kerül végelszámolásra, amikor is a SAFE pozíciók tulajdonosai a törzsrészvényeseket megelőzően részesedhetnek a likvidációs vagyonból.

Amerikába jöttek

SAFE útján elsősorban az Egyesült Államokban alapított társaságokat finanszíroznak, de egyre elterjedtebb a világ más, fejlettebb tőkepiacú országaiban is. Magyar startupok közvetve, jellemzően amerikai bejegyzésű anyavállalataikon keresztül kaphatnak tőkét SAFE révén, mint ahogy erre sok esetben sor is került már, közöttük magának, a Y Combinatornak a befektetéseivel.  Ezekben az esetekben a SAFE-ek értelemszerűen nem vetnek fel hazai jogi, adózási vagy számviteli kérdéseket.

Ugyanakkor ma már hazai kockázati tőkealapok, angyal- és egyéb befektetők is egyre gyakrabban fektetnek SAFE alapján amerikai cégekbe – gyakran mint a közvetve finanszírozni kívánt magyar startup anyavállalatába. Ezek a befektetők óhatatlanul szemben találják magukat a hazai jogrendszertől teljesen idegen SAFE-ek számviteli és adójogi kezelésének bizonytalanságaival. Másfelől pedig ugyanezek a bizonytalanságok egyúttal útjában is állhatnak ennek az innovatív és globálisan rendkívül sikeresnek bizonyult befektetési formának a hazai elterjedéséhez.

SAFE számvitel

A SAFE többarcú és egzotikus jellege miatt alapvető dilemmát okoz minden ország számviteli gyakorlatában, hogy tőkeként vagy hitelként jellemezhető-e leginkább. Szülőhazájában is sokáig okozott ez a kérdés fejtörést az amerikai vállalatok számára. Végül azonban eldőlt a kérdés, éspedig annak deklarálásával, hogy az nem dönthető „csak úgy” el: minden egyes SAFE befektetést ugyanis egyedileg szükséges bizonyos teszteknek alávetni, hogy azok megfelelnek-e az amerikai számviteli sztenderdek tőkebefektetésre vonatkozó kritériumainak.

A magyar számviteli szabályozás viszont a tőkebefektetéseket konzervatívabban értelmezi az amerikainál, és csak azt lehet ekként – a fogadó oldalon saját tőkeként, a befektetői oldalon pedig részesedésként – kimutatni, amit tulajdonos/tag bocsátott a vállalkozás rendelkezésére. Mindezek alapján magyar számviteli szempontból álláspontunk szerint követelésnek tekintendő a SAFE alapján nyújtott finanszírozás, és az „egyéb követelések” között kell kimutatni, mindaddig amíg a SAFE pozíció le nem zárul. Ha a SAFE részvénykonverzióval zárul, akkor a követelés helyébe jellemzően részesedés kerül a követelés könyv szerinti értékéhez igazodó bekerülési értéken (függetlenül a konverziós ártól, a SAFE-en alapuló korrekciós tényezőktől, illetve a részesedés tényleges piaci értékétől). A részesedést a mérlegben attól függően kell befektetett pénzügyi eszközként vagy a forgóeszközök között kimutatni, hogy a részvényeket hosszú vagy rövid távon tervezik-e megtartani. Eredményhatás azonban egyik esetben sem merül fel, annak hiányában pedig egy részvénykonverziónak önmagában adóhatása sincsen.

Elvben mindazonáltal a követeléseket minden év végén értékelni kell, és amennyiben azok előreláthatóan nem fognak teljes mértékben visszafizetésre kerülni, úgy értékvesztés elszámolása lenne indokolt. Startupokba – különösen korai fázisúakba – történő befektetések esetén azonban a konverzió megtörténtéig, illetve meghiúsulásáig eleve nehezen értelmezhető a visszafizetés valószínűsége, éppen a nyilvánvalóan adott magas kockázat miatt. Álláspontunk szerint ezért meglehetősen szűk azon helyzetek köre, amelyekben ténylegesen elvárható a gyakorlatban az értékvesztés elszámolása.  Abban az esetben pedig, ha a konverzió véglegesen meghiúsul, és a finanszírozás sem kerül maradéktalanul visszatérítésre, a felmerülő veszteséget álláspontunk szerint – mint behajthatatlan követelést – kell elszámolni, a pénzügyi műveletek egyéb ráfordításaként. Az így realizált veszteség pedig a társasági adó alapjánál is érvényesíthető, azaz felhasználható más ügyletek adóköteles eredményére tekintettel egyébként felmerülő társasági adó csökkentésére.

Nem mindegy, hogy mikor

… és hogyan történik a konverzió az adókövetkezményeket illetően sem. Minden SAFE-befektetés alapvető célja, hogy a konverzió révén szerzett részvények előbb vagy utóbb magas nyereséggel értékesítésre kerüljenek. A részvények eladásán realizált nyereség magyar társaságiadó-alany részvényesek esetén adómentessé tehető, ha az értékesítésre leghamarabb a részvények megszerzésétől számított egy éves tartási időszak elteltével kerül sor. Fontos, hogy a tartási időszak SAFE-befektetések esetén nem a SAFE megkötésekor, hanem a részvények megszerzésekor kezdődik. Ennél fogva az sem indifferens a SAFE alapján szerzett részvények eladásának hazai adózása szempontjából, hogy milyen jogcímen, illetve mikor történik a konverzió. Ha ugyanis például az cégeladáshoz kapcsolódik – amelynek keretében a konvertálódott részvények szintén azonnal értékesítésre kerülnek –, a lehetősége sem merülhet fel eleve annak, hogy a tartási időszakot kitöltve adómentesen realizáljuk nyereségünket. A SAFE-hez tehát könnyen – és jellemzően a befektető kontrollján kívül eső körülmények okán – többlet adóteher kapcsolódhat az azonnali és közvetlen részvénykibocsátással járó „klasszikus” tőkebefektetésekhez képest.

Teljesen kiforratlan hazai gyakorlatról lévén szó, nem zárható ki természetesen a fentiektől eltérő számviteli és adójogi minősítés lehetősége sem. Egyéb figyelembe veendő szempontokat jelenthetnek továbbá – különösen az amerikai-magyar adóegyezmény megszűnésének fényében – a SAFE alapján szerzett részvények után esetlegesen várható osztalék amerikai forrásadózási kérdései, vagy a magánszemélyként kötött SAFE-ek jövedelemadó-kérdései.