PMT, TTNY, TT-index
A szolgáltató és az ügyfél kötelezettségei a könyvviteli, könyvvizsgálati, bérszámfejtési, adótanácsadási szerződés megkötésekor
Bejegyzésünkben szeretnénk segítséget nyújtani ügyfeleinknek, hogy eligazodjanak a Pmt. (2017. évi LIII. törvény a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról) sokszor igen bonyolult rendszerében.
Mikor és kinek kötelező?
Általánosságban elmondhatjuk, hogy a szolgáltató ügyfél-átvilágítást köteles végezni az üzleti kapcsolat létesítésekor, tehát a szerződés megkötésével egyidejűleg.
Az ügyfél által kitöltött, aláírt, eredeti azonosítási adatlapok (Pmt-adatlapok – ld. részletesebben a 4. bekezdésben) megléte a szolgáltatásnyújtás egyik feltétele, enélkül a szolgáltató nem kezdheti meg a szolgáltatást az ügyfél részére.
Ezen kívül a törvény egyéb kiemelt eseteket is felsorol (pl. 4.500.000 Ft összeget elérő vagy meghaladó ügylet teljesítésekor).
Mi a törvény célja?
Átvilágítani az ügyfelet, megtalálni és azonosítani a tényleges tulajdonost, és amennyiben gyanús cselekményre (pénzmosásra, terrorizmusra, egyéb bűncselekményre) utaló adatra, tényre, körülményre derül fény, bejelentést tenni a NAV-nál.
Ki a tényleges tulajdonos?
Ez a Pmt-azonosítási folyamat legnehezebb része.
A Pmt. törvény alapján mindig a természetes személy tényleges tulajdonos azonosítása a cél. Sokszor a többszörösen összetett (nemzetközi) cégháló legvégén található meg az a természetes személy, akit a szolgáltatónak azonosítania kell.
Ezért a Pmt-adatlapokon elsődlegesen mindig azt a természetes személy tulajdonost kell feltüntetni, aki min. 25%-ban tulajdonolja akár közvetlenül, akár közvetve (más cégen, szervezeten keresztül) a szolgáltatóval szerződni kívánó céget, illetve ennek hiányában, aki meghatározó befolyást gyakorol a cégben. (Pmt.-tv. 3§ 38. a-c. bek.)
A törvény külön nevesíti az alapítványokat és a bizalmi vagyonkezelőt – e két szervezeti formánál kissé eltérően kell meghatározni a tulajdonosi jelleget. (Pmt.-tv. 3§ 38. d-e. bek.)
Közvetlen tulajdonlás esetén: az(ok) a természetes személy(ek), aki(k) a szervezetben közvetlenül a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább 25%-ával rendelkezik/rendelkeznek.
Közvetett tulajdonlás esetén: az(ok) a természetes személy(ek), aki(k) a szervezetben közvetve (Ptk. 8:2. § (4) bek. szerint) a szavazati jogok vagy a tulajdoni hányad legalább 25 %-ával rendelkezik/rendelkeznek. Ebben az esetben sokszor nem egyszerű kiszámítani a közvetett tulajdoni hányadot, mert nem csak a Pmt-t, hanem a Ptk-t is figyelembe kell venni. (Ennek értelmében, ha egy cég a szavazatok 50%-át meghaladó mértékű befolyással rendelkezik a köztes cégben, akkor ezt a befolyást 100%-os befolyásként kell figyelembe venni.)
A fentiek megállapításához azonban ismerni kell az ügyfél szervezeti felépítését, tulajdonosi struktúráját a pontos tulajdoni hányadokkal, és a tulajdonosi láncolatot a legutolsó magánszemély tulajdonosig kell felgöngyölíteni.
Ha nincs olyan közvetlen vagy közvetett tulajdonos magánszemély, akinek a tulajdoni hányada eléri a 25%-ot, akkor ennek hiányában a szervezet vezető tisztségviselője minősül tulajdonosnak. (Pmt.-tv. 3§ 38. f. bek.)
Hogy néz ki ez a gyakorlatban?
A szolgáltató köteles az ügyfelet (annak meghatalmazottját / a szolgáltatónál eljáró képviselőt) azonosítani és személyazonosságának igazoló ellenőrzését elvégezni.
Ehhez használjuk az ún. Pmt-adatlapokat (Word dokumentum vagy űrlap formájában), amelyeken szerepelnie kell az alábbiaknak:
- a szerződő cég adatai,
- a szerződéses ügylet adatai,
- a cég – cégjegyzésre jogosult – képviselőjének/képviselőinek adatai: ugyanaz(ok) a személy(ek), aki(k) a szerződést is aláírta(/ák),
- a tényleges – természetes személy – tulajdonos(ok) adatai,
- amennyiben nincs – a törvény által meghatározott – természetes személy tulajdonos, úgy az erre vonatkozó nyilatkozat,
- kiemelt közszereplő esetén: kiemelt közszerepelői nyilatkozat.
A személyazonosság ellenőrzéséhez szükséges dokumentumok bemutatása a cég képviselőjére vonatkozóan kötelező, a tényleges tulajdonosra vonatkozóan választható, nem kötelező. A bemutatott dokumentumokról a szolgáltatónak másolatot kell készítenie.
Szükséges iratok: személyazonosító igazolvány / útlevél, lakcímkártya (magyarországi lakcím esetén).
A fenti (a-f) adatokat tartalmazó mellékletet csak a cég képviselőjének/képviselőinek szükséges aláírni(uk), ő(k) nyilatkozik/nyilatkoznak a tényleges tulajdonosról is.
A személyes adatokban történő bármilyen változás esetén az ügyfélnek kötelessége a szolgáltatót 5 munkanapon belül értesíteni a változásról, és ez esetben az ügyfelet szükséges újra azonosítani, azaz új Pmt-adatlapokat kell kitölteni az új, megváltozott adat(ok)nak megfelelően.
Szolgáltatóként – a Pmt-tv. szerint és belső szabályzatunk alapján – évente legalább egyszer kötelességünk a Pmt-nyilvántartást és a tárolt adatokat felülvizsgálnunk.
A szolgáltató az ügyfelet 3 kategóriába sorolja: alacsony (pl. költségvetési szervek, önkormányzatok), magas (pl. kiemelt kockázatú, 3. országbeli ügyfél, kiemelt közszereplőnek minősülő tulajdonos), átlagos (pl. „normál” jogi személyek / jogi személyiséggel nem rendelkező társaságok).
A magas kategóriába sorolt ügyfelet a szolgáltató köteles fokozott átvilágításnak alávetni (ennek egyik eleme például a vagyonforrás-nyilatkozat bekérése).
Ha egy korábbi ügylet során 1 éven belül már sor került az ügyfél átvilágítására, akkor a szolgáltatónak elegendő egy ún. Pmt-nyilatkozatot kitöltenie, mely szerint az azonosítást korábban (a dátumot pontosan megjelölve) már elvégezte.
Amennyiben a szerződéskötéskor vagy a szolgáltatás teljesítése alatt bármikor pénzmosásra/terrorizmusra utaló adat, tény, körülmény merül fel, a szolgáltatónak erről bejelentést kell tennie a NAV felé.
A szolgáltatónak a nyilatkozatokat eredetiben aláírva, az okmányokat mellé csatolva kell tárolnia és az üzleti kapcsolat megszűnését követő 8 évig kötelező megőriznie.
TTNY – a NAV adatbázisa és a TT-index
TTNY
2022.02.01-től a szolgáltató köteles összevetni az ügyfelétől – Pmt-adatlapon – kapott adatokat a NAV TTNY-ben (tényleges tulajdonosi nyilvántartás) található adatokkal (Afad-tv. 8§ 3. bek.). A NAV az adatokat az ügyfelek korábbi, pénzintézetük felé tett lejelentése alapján tartja nyilván: a számlavezető bankoknál a korábbi években ugyanezt a Pmt-azonosítási folyamatot már mindenkinek el kellett végeznie.
Amennyiben a szolgáltató eltérést tapasztal az adatokban, bejelentési kötelezettsége van a NAV felé annak érdekében, hogy az adóhivatali adatbázis naprakész legyen.
TT-index
A TTNY-ben az adatot szolgáltató cég/társaság tényleges tulajdonosi adatához rendelt, annak megbízhatósági szintjét jelző, 1–10 közötti értékű mutatószám a TT index.
A NAV a bankoktól kapott első adatfeltöltés alkalmával nemzeti nyilvántartási számot rendel az adatot szolgáltató céghez/társasághoz. Az első adatfeltöltés alkalmával a TT index értéke 10. (Afad-tv. 7. § (1)-(2), (4)).
Amennyiben a NAV-hoz bejelentés érkezik, hogy eltérés látható a TTNY-ben szereplő és a szolgáltatónak jelentett adatok között, úgy a bejelentő személyének típusától függően, 2, illetve 1 ponttal csökken a TT index.
Ha 8 pont alá csökken a TT index, úgy az adatot szolgáltató cég/társaság tényleges tulajdonosi adatai „bizonytalan” minősítést kapnak; míg ha 6 pont alá csökken, úgy az adatot szolgáltató cég/társaság tényleges tulajdonosi adatai – az adatot szolgáltató cég/társaság részére megküldött tájékoztató átvételét követő 60 nap eredménytelen elteltét követően – „megbízhatatlan” minősítést kapnak.
A NAV tájékoztatójában az adatot szolgáltató céggel/társasággal nem közli a jelzést küldő személyét.
Ha az adatot szolgáltató cég/társaság megerősíti vagy módosítja a tényleges tulajdonosi adatait, a NAV a TT index értékét 10 pontra módosítja. (Afad-tv. 12. §).
A TT index „bizonytalan” és „megbízhatatlan” minősítés szerinti jogkövetkezményeit és a lehetséges jogorvoslati lehetőségeit az Afad-tv. 13. §-16. § szakaszai részletezik.
Szerző: Kasza Anita
Hivatkozott jogszabályok:
2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről (Ptk)
