Röviden: Három, egymástól távolinak tűnő terület került egyszerre az adóhatóság látókörébe: a bizalmi vagyonkezelés, az anyák szja-mentessége és a hitelesített energiamegtakarítás. A közös bennük az, hogy mindhárom friss kedvezmény vagy friss jogintézmény, amelynél az adóelőny egy formához tapad, a hatóság pedig a forma mögötti valós tartalmat kéri számon.

Miért éppen ez a három terület?

Nem véletlenszerű a válogatás, és nem is találgatás. Két nyilvános dokumentum jelöli ki mindhármat.

Az egyik a nyári adócsomag. A Helyreállítási és Ellenállóképességi Terv végrehajtásához kapcsolódó, T/387. számú törvényjavaslatból elfogadott törvény új 114. §-sal egészítette ki az Szja tv.-t, és ez magát az adóhatóságot kötelezi a bizalmi vagyonkezelések és a magánalapítványok ellenőrzésére.

A másik a NAV 2026. évi ellenőrzési terve. Ebben nevesítve szerepel, hogy fokozott figyelmet kell fordítani a családpolitikai intézkedésekkel kapcsolatban visszaélésszerű magatartást folytató adózókra, és hogy a költségvetési bevételekre az adókon túl az irányított programok is hatnak, példaként a Vidéki Otthonfelújítási Program és a hitelesített energiamegtakarítás rendszere mellett.

A három téma tehát egy gondolat három megjelenése. Mindhárom esetben legális, kifejezetten támogatási célú kedvezményről van szó, amelynél az adóelőny egy jogi formához kötődik: egy struktúrához, egy jövedelemjogcímhez, egy ügylettípushoz. Mindhárom esetben ugyanaz a kérdés is: a forma mögött ott van-e a valós gazdasági tartalom. Ahol új a jogintézmény, ott a piaci gyakorlat rendszerint gyorsabb, mint a rutin, és éppen ezért keletkeznek a hibák, jóhiszeműen is.

Nézzük végig mindhármat a hatályos szabály szintjén, és azt is, mit érdemes most megtenni. Nem azért írjuk le, mert a szabályok újak, hanem mert az ügyfeleink egy része már benne ül valamelyik konstrukcióban, és joga van tudni, mire számíthat.

1. Bizalmi vagyonkezelés: a kötelező átvilágítás már nem terv, hanem hatályos szabály

A bizalmi vagyonkezelést és a magánalapítványt érintő adócsomag az uniós helyreállítási forrásokhoz kapcsolódó vállalások része. A lényege kettős: a jövőre nézve megszünteti az adómentes felértékelést, a múltra nézve pedig kötelező ellenőrzést ír elő.

Mi a kötelező ellenőrzés tartalma?

Az Szja tv. új 114. §-a alapján az adóhatóságnak 2026. augusztus 31-étől ellenőrzést kell lefolytatnia a bizalmi vagyonkezelők által kezelt vagyonok és a magánalapítványok tekintetében. Az ellenőrzés két ütemben zajlik:

1. Először azok a kezelt vagyonok kerülnek sorra, amelyek vagyonkezelőjét 2023. szeptember 12. előtt vették nyilvántartásba.
2. 2028. január 1-jétől az adóhatóság az elévülési időn belül valamennyi kezelt vagyont vizsgálhatja.

A már megszüntetett struktúrák sem maradnak ki. Ilyenkor az adóhatóság a vagyonrendelővel, az alapítóval, illetve a csatlakozóval szemben folytatja le az ellenőrzést.

Ez a megoldás szokatlan: nem a NAV jelöli ki a saját ellenőrzési iránycélját, hanem a jogalkotó szabja meg neki törvényben. Az érintettek számára ennek van egy jó oldala is: a vizsgálat ténye és szempontrendszere előre ismert, tehát fel lehet rá készülni.

Adóellenőrzés vagy jogkövetési vizsgálat?

Az érintett szempontjából ez a legfontosabb kérdés, és a törvény nem válaszolja meg. Az ellenőrzések lefolytatására nem állapít meg külön eljárási szabályokat, így azok az általános szabályok szerint folynak, vagyis a NAV dönti el, melyik eszközzel él. A különbség nem formai. A jogkövetési vizsgálat adókülönbözet megállapítására nem alkalmas, ott az irathiány jellemzően mulasztási bírsággal zárul. Az adóellenőrzés viszont adókülönbözetet állapít meg, és ellenőrzéssel lezárt időszakot teremt. A gyakorlati következménye pedig az, hogy a megbízólevél átvételét követően a vizsgált időszakra és adónemre önellenőrzésnek már nincs helye. Aki tehát megbízólevelet kap, annak az első dolga tisztázni, milyen eljárásban áll, mert ez dönti el, maradt-e még mozgástér az önkéntes helyesbítésre.

Melyik struktúrára melyik szabály vonatkozik?

Fontos, hogy a jogalkotó a korábban megszerzett kedvezményeket nem vonta vissza. Vagyis a NAV éppen azt a kört köteles elsőként vizsgálni, amelyik a legkedvezőbb szabályok alatt maradt. A tét nem a szabály visszamenőleges átírása, hanem az, hogy a struktúrának volt-e valós gazdasági vagy családi célja, és ténylegesen a vagyonkezelő rendelkezett-e az átadott vagyonnal.

Mi a jogkövetkezmény?

Két különböző eszközt érdemes szétválasztani. Ha az ötéves feltétel nem teljesül, az eszközérték-növekmény a kiadás pillanatában osztalékként válik adókötelessé, ez a törvény saját mechanizmusa. Ha viszont az adóhatóság azt állapítja meg, hogy a struktúra kizárólag adóelőny elérésére jött létre, akkor a rendeltetésszerű joggyakorlás követelménye és a valódiság elve alapján tagadja meg az adóelőnyt. A kettő nem ugyanaz, és a védekezés sem ugyanaz.

Hol dől el a bizalmi vagyonkezelési ügy a gyakorlatban?

A dokumentáción. Az engedéllyel, üzletszerűen működő vagyonkezelőnél a felügyelt működés magától termeli a határozatokat, a beszámolókat és a kedvezményezetti tájékoztatásokat. A családi vagy baráti körben, eseti jelleggel ellátott vagyonkezelésnél ez a nyom gyakran hiányzik, nem azért, mert a szándék nem volt valós, hanem mert senki nem gondolt arra, hogy egyszer igazolni kell.

2. Háromgyermekes anyák kedvezménye: mire jár, és mikor éri meg valóban a bérré alakítás

A három gyermeket nevelő anyák kedvezményéről szóló 2025. évi XV. törvény alapján 2025. október 1-jétől az érintett anyák életkortól függetlenül és felső összeghatár nélkül mentesülnek a személyijövedelemadó-fizetés alól. A jogosultság a családi pótlékra való jogosultsághoz, illetve annak korábbi, tartós fennállásához kötődik. Ez utóbbi magyarázza, hogy a kedvezmény a már nyugdíjas anyákat is megilletheti.

Mire terjed ki a mentesség?

Nem az összevont adóalap egészére, hanem a törvény 1. § (2) bekezdése szerinti zárt jogcímlistára: munkaviszonyból származó jövedelem, vállalkozói kivét, átalányban megállapított jövedelem, őstermelői tevékenységből származó jövedelem, valamint kifizetővel kötött megbízási vagy felhasználási szerződésből származó jövedelem. Ez a különbségtétel gyakran elsikkad: az ingatlan bérbeadásából származó jövedelem is az összevont adóalap része, a mentesség mégsem vonatkozik rá, ahogy az osztalékra és az árfolyamnyereségre sem.

Mit néz az adóhatóság?

A NAV 2026. évi ellenőrzési terve szerint fokozott figyelmet kell fordítani a családpolitikai intézkedésekkel kapcsolatban visszaélésszerű magatartást folytató adózókra, és a foglalkoztatáshoz kapcsolódó visszaélések célcsoportjában ez nevesítve is szerepel. Ugyanebben a tervben önálló tétel a jóváhagyott osztalékkifizetéssel kapcsolatos adókötelezettségek teljesítésének vizsgálata, vagyis az osztalék és a bér közötti átjárást a hatóság mindkét irányból figyeli. A gyakorlatban jellemzően azok a családi vállalkozások kerülnek a látókörbe, ahol a nyereség nem osztalékként hagyja el a céget, hanem a jogosult anya bére vagy prémiuma formájában. A vizsgálat azt méri fel, hogy a ténylegesen ellátott munkakör, az elvégzett feladatok, a képzettség és a munkaidő alátámasztja-e a kifizetés nagyságrendjét.

Amit a legtöbb cikk kihagy: számoljunk utána

Az osztalék bérré alakítása önmagában ritkán éri meg. A bért akkor is terheli a 18,5 százalékos társadalombiztosítási járulék és a 13 százalékos szociális hozzájárulási adó, az osztalékot pedig 15 százalék szja és a plafonig 13 százalék szocho. A mentesség csak az szja-t viszi el, a járulékokat nem. Aktív korú anyánál tehát a bérré alakítás sok esetben drágább, mint az osztalék.

Ez azonban erősen esetfüggő. Ahol a szocho-plafon éves szinten amúgy is kimerül, ott a különbség jóval kisebb, és a számítás meg is fordulhat. Van ennek az érvelésnek egy fontosabb korlátja is: a hatóságot nem a konstrukció gazdaságossága érdekli, hanem az, hogy a munkaviszony valós-e. A színlelt jogviszony akkor is megállapítható, ha a konstrukció történetesen nem hozott adómegtakarítást. A gazdaságossági számítás tehát érv lehet a szándék megítélésénél, de nem helyettesíti a munkavégzés dokumentálását.

Egy eset viszont kilóg a sorból: a nyugdíjas anya

A saját jogú nyugdíjas foglalkoztatott a Tbj. 6. §-a alapján nem biztosított, ezért a jövedelme után nem fizet 18,5 százalékos tb-járulékot, és a Szocho tv. alapján a foglalkoztató is mentesül a 13 százalékos szocho alól. Ha ez a nyugdíjas anya egyben jogosult a háromgyermekes anyák kedvezményére, a bér gyakorlatilag közteher nélkül hagyja el a céget, miközben ugyanez a pénz osztalékként 15 százalék szja-t visz. Itt a konstrukció valóban racionális, és itt a legnagyobb az adóelőny is.

A jogalkotó viszont már szűkítette a rést

A Szocho tv. 2026. január 1-jén hatályba lépett 5. § (1a) és (1b) bekezdése alapján az anyák kedvezményét érvényesítő, Tbj. szerinti saját jogú nyugdíjas magánszemélynél szociális hozzájárulási adókötelezettség keletkezik, ha a kedvezmény alapját képező jövedelmek együttes összege meghaladja az éves átlagkereset négyszeresét. Ez 2026-ban 34 356 720 forint, és a szocho a küszöb feletti részt terheli. A szabálynak két ága van, érdemes külön kezelni őket:

• Kifizetői ág. Azokra a jövedelmekre, amelyekből a kifizető egyébként adóelőleget lenne köteles levonni (bér, megbízási díj), a kötelezettség a kifizetőt terheli, és a küszöböt kifizetőnként kell nézni. Itt van a csapda: egyazon kifizetőnek kell tekinteni a Tao tv. szerint kapcsolt vállalkozásnak minősülő másik kifizetőt is, tehát a cégcsoporton belüli szétosztással a keret nem többszörözhető. Az adót a kifizető a tárgyévet követő év január havi kötelezettségeként vallja be és fizeti meg. Ha több egyazon kifizetőnek minősülő cég van, a kötelezettséget a választásuk szerinti teljesíti, a megfizetéséért azonban egyetemlegesen felelnek.
• Magánszemélyi ág. Azokra a kedvezményalapot képező jövedelmekre, amelyek nem kifizetőtől származnak, vagy amelyekből a kifizetőnek nem kellene adóelőleget levonnia (jellemzően egyéni vállalkozói, őstermelői jövedelem), a kötelezettség magát az anyát terheli, a jövedelmek együttes összegére vetítve. Ezt az szja-bevallásában állapítja meg, vallja be és fizeti meg.

Kapcsolódik ehhez egy adminisztratív könnyítés is: a nyugdíjas többgyermekes anyának nem kell megállapítania és bevallania a kedvezmény alapjául szolgáló jövedelmeit, ha az ezek alapjául szolgáló tárgyévi bevételei együttesen nem haladják meg a küszöböt.

A gyakorlati következtetés kettős. A küszöb alatti tartományban a kifizetés jogszerű, a kockázat a valós munkavégzés alátámasztottsága marad. A küszöb környékén viszont a bérszámfejtésnek követnie kell az éves összeget, méghozzá a kapcsolt vállalkozásokat összevonva, különben a szocho-kötelezettség észrevétlenül csúszik el.

Fontos, hogy ezt senki ne olvassa receptnek. Nem strukturálási javaslatról írunk, hanem egy meglévő szabály határairól. A valós munkavégzés hiánya a küszöb alatt is megállapítható, és a kedvezmény önmagában soha nem indokol egy munkaviszonyt.

A könyvelői oldal

Ez a küszöb bérszámfejtési feladat, nem tulajdonosi. A figyelést év közben kell megoldani, a januári bevallásban pedig rendezni a kifizetőt terhelő szochót. Ha ez elmarad, a mulasztás először nem a tulajdonosnál jelentkezik, hanem a bevallásban.

3. HEM-ügyletek: a kockázat az áfánál kezdődik, de nem ott ér véget

A hitelesített energiamegtakarítás (HEM) forgalomképes vagyoni értékű jog, amelyet az Energiahatékonysági Kötelezettségi Rendszerben vesznek nyilvántartásba. A NAV 2026. évi ellenőrzési terve a HEM rendszerét nevesítve említi, a Vidéki Otthonfelújítási Program mellett, azoknak az irányított programoknak a példájaként, amelyek a költségvetési bevételekre hatnak. Az ingatlanfelújítások, ezen belül a támogatott programokhoz és energiamegtakarítási rendszerekhez kapcsolódó projektek bővülő ellenőrzési területként jelennek meg.

A lakossági modell jellemzően így néz ki: a magánszemély szigetelést vagy nyílászárócserét végeztet, a keletkező HEM-jogot pedig árengedmény fejében átengedi a kivitelezőnek vagy a kereskedőnek.

A HEM-ügylet Áfája

A HEM-ügylet gazdasági tartalmát tekintve csereügylet. Az áfatörvény adóalapra vonatkozó szabályai (65. §) alapján a két ügyletet önállóan kell kezelni, és úgy kell tekinteni, hogy az egyik a másiknak az ellenértéke. A kivitelezőnek tehát a szolgáltatás teljes ellenértékéről kell számláznia, nem a HEM értékével csökkentett, kompenzált összegről. A tipikus hiba itt a nettósítás, a következménye pedig hiányzó adóalap és a rá eső áfa.

Szja: itt a közhiedelem téved

A magánszemély oldalán nem keletkezik adóköteles jövedelem. Az Szja tv. 1. számú melléklet 4.52. pontja alapján adómentes a végső felhasználó magánszemély nem egyéni vállalkozóként végzett, hitelesített energiamegtakarítást eredményező cselekményére tekintettel megszerzett bevétele. Ide tartozik a javára nyilvántartásba vett HEM, az igénybe vett szolgáltatás vagy vásárolt termék árengedménye, továbbá a jog átengedése ellenében kapott bevétel. A rendelkezés az Szja tv. 108. § (2) bekezdése alapján már a 2024. január 1-jétől keletkezett jövedelemre alkalmazható. Az adómentesség egyetlen esetben nem áll fenn: ha a magánszemély a bevételt egyéni vállalkozóként szerzi meg.

Az adómentesség viszont feltételes, és itt van az igazi kockázat

A mentesség a végső felhasználó magánszemélyt illeti meg, nem egyéni vállalkozói minőségben. Ez a minősítés nem automatikus. Több ingatlan, bérbeadási cél, sorozatos felújítás vagy közvetítői szerep esetén megkérdőjelezhető, hogy a magánszemély valóban végső felhasználóként járt-e el. Ha ez a minőség megbicsaklik, nem egy részleten bukik el az ügy, hanem az egész adómentességen, és akkor már az árengedmény formájában kapott juttatás is adóköteles jövedelem. Egy ellenőrzésben ez lesz az első kérdés, nem az utolsó.

A gyakorlati üzenet tehát kettős. A rutinszerű lakossági esetben a magánszemélyt nem kell félteni, a számlázási és számviteli fegyelem a szolgáltatói oldalon dől el. A rendhagyó eseteknél viszont a magánszemély pozíciója a gyenge pont, és ezt a szerződéskötéskor kell tisztázni, nem utólag.

Gyakran ismételt kérdések

Köteles-e a NAV ellenőrizni a bizalmi vagyonkezelésemet?

Igen. Ha a vagyonkezelőt 2023. szeptember 12. előtt vették nyilvántartásba, akkor már az első ütemben, egyébként 2028. január 1-jétől, az elévülési időn belül.

Elvesztem-e a korábbi adómentességet?

Nem automatikusan. A korábban bevitt vagyonra vonatkozó átmeneti szabályok hatályban maradtak. A kockázat a valós tartalom igazolhatósága.

Jár-e a háromgyermekes anyák kedvezménye az osztalékra?

Nem. Kizárólag a törvényben felsorolt, munkával szerzett jövedelmekre jár.

Kell-e szochót fizetni a nyugdíjas, többgyermekes anya bére után?

A főszabály szerint nem, de 2026. január 1-jétől az anyák kedvezménye alapját képező jövedelmeknek az éves átlagkereset négyszeresét (2026-ban 34 356 720 forintot) meghaladó része után 13 százalék szocho jár. Az adóelőleg-köteles jövedelmeknél a kifizetőt terheli, kifizetőnkénti számítással, ahol a kapcsolt vállalkozás egyazon kifizetőnek számít. A többi kedvezményalapot képező jövedelemnél magát az anyát terheli, a jövedelmek együttes összegére vetítve.

Adóznia kell-e a magánszemélynek a HEM-jog átengedése után?

Nem, ha végső felhasználóként és nem egyéni vállalkozóként szerzi meg a bevételt.

Mit tegyen most a cégvezető és a tanácsadó?

1. Készítsen vagyonelemenkénti leltárt a bizalmi vagyonkezelésről: mikor, mi került be, milyen értéken, mi történt vele, mikor és milyen formában adták ki.
2. Gyűjtse össze a vagyonkezelői döntéseket, beszámolókat és kedvezményezetti tájékoztatásokat. A megszüntetett struktúrák iratanyagát is.
3. Támassza alá munkaköri leírással, feladatlistával és bérezési logikával a családi vállalkozásban dolgozó tulajdonos vagy családtag javadalmazását.
4. Nézze át a HEM-hez kapcsolódó szerződéseket és számlákat: a teljes ellenértékről szól-e a számla, vagy kompenzált összegről.

Az MGI-BPO véleménye

Az elmúlt években sok konstrukció talált gazdára úgy, hogy az adóelőny állt a beszélgetés közepén, a kockázat pedig a lábjegyzetben. A struktúrát megtervező tanácsadó általában akkor már nincs a képben, amikor a megbízólevél megérkezik. A következményt az ügyfél viseli, az iratokat pedig annak kell összeszednie, aki a napi könyveket vezeti.

Mi másképp gondolkodunk erről. Adótanácsadóként és könyvelőirodaként az elsődleges szempontunk nem az elérhető adóelőny nagysága, hanem az, hogy az ügyfelünk évekkel később is biztonságban legyen. Ezért mondjuk el időben, ha egy megoldás kockázatot hordoz, akkor is, ha ezzel mi vagyunk a kellemetlenebb hang a tárgyalóasztalnál. Aki tőlünk hallotta a figyelmeztetést, annak most nem meglepetés, hogy a NAV ezeket a területeket nézi.

Ez nem azt jelenti, hogy óvatoskodni kell. A bizalmi vagyonkezelés, az anyák kedvezménye és a HEM egyaránt legitim, támogatási célú jogintézmény, és aki jogszerűen élt velük, annak nincs miért tartania az ellenőrzéstől. Csak azt jelenti, hogy a döntés előtt tudni kell, mi lesz belőle, ha egyszer valaki visszanéz rá.

A közös nevező mindhárom területen ugyanaz. Az adóhatóság nem a jogszabály betűjét kéri számon, azt jellemzően mindenki betartja, hanem a mögöttes gazdasági tartalmat és annak dokumentált nyomát. Egy vizsgálatban viszont nem a történet győz, hanem a korabeli, dátumozott irat. Érdemes ezt kimondani: az utólag gyártott dokumentáció rosszabb helyzetbe hozza az adózót, mint a hiányzó. Ami tehát ma még nyugodtan, a valós döntéssel egy időben rögzíthető, azt ma kell rögzíteni.

Források

• A Nemzeti Adó- és Vámhivatal 2026. évi ellenőrzési terve (NAV, adótraffipax): https://nav.gov.hu/pfile/file?path=%2Fugyfeliranytu%2Fadotraffipax%2F2026-ellenorzesi-terv
• A T/387. számú, a Helyreállítási és Ellenállóképességi Terv végrehajtásához kapcsolódó adóintézkedésekről szóló törvényjavaslat nyomán módosult Szja tv. 65/C. §, 105. §, 107. § és 114. §
• Három gyermeket nevelő anyák kedvezménye (NAV tájékoztató): https://nav.gov.hu/ado/szja/Harom_gyermeket_nevelo_anyak_kedvezmenye
• A három gyermeket nevelő anyák kedvezményéről szóló 2025. évi XV. törvény, különösen az 1. § (2) bekezdése
• A többgyermekes nyugdíjas anyák új szja-bevallási és szochofizetési szabályai (NAV tájékoztató): https://nav.gov.hu/szja/ujdonsagok-tudnivalok/a-tobbgyermekes-nyugdijas-anyak-uj-szja-bevallasi-es-szochofizetesi-szabalyai
• A nyugdíj melletti munka jövedelmének adózása (NAV tájékoztató): https://nav.gov.hu/ado/jarulek/A_nyugdij_melletti_munka_jovedelmenek_adozasa
• A szociális hozzájárulási adóról szóló 2018. évi LII. törvény 5. § (1a) és (1b) bekezdése
• Adómentes a magánszemélyek energiamegtakarításból származó bevétele (NAV tájékoztató), valamint az Szja tv. 1. számú melléklet 4.52. pontja és 108. § (2) bekezdése
• Az ellenőrzések eljárási típusáról: Szeptemberben indul a bizalmi vagyonkezelők ellenőrzése (Adó Online, a Jalsovszky Ügyvédi Iroda összefoglalója alapján): https://ado.hu/ado/szeptemberben-indul-a-bizalmi-vagyonkezelok-ellenorzese/