A negatív saját tőke rendezésének lehetséges módjai

A két egymást követő üzleti évben a beszámoló adatai alapján, ha a gazdasági társaság saját tőkéje a jegyzett tőke fele alá csökken, a társaság köteles taggyűlési szinten eldönteni ennek az állapotnak a megszüntetését. Erre a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül van ideje. Ha ezt nem teszi meg, a határidő letelte után 60 napon belül el kell határoznia jogutód nélküli megszűnését vagy más gazdasági társasággá alakulását. Érdemes odafigyelni a saját tőke/jegyzett tőke arányára egyrészt a közbeszerzési, illetve az uniós pályázatokon való indulás miatt, valamint a hitelfelvételek szempontjából is döntő jelentőségű lehet.


A gazdasági társaságokról szóló törvény előírásai szerint abban az esetben, ha a társaság saját tőkéje negatívvá válik, akkor ezt a helyzetet meg kell szüntetni. Mit tehetünk annak érdekében, hogy a Társaság továbbra is a jogszabályoknak megfelelően működjék?

I. Tőkeemelés készpénzben

Amennyiben a saját tőke negatív, s annak rendezése tőkeemelés útján készpénzben történik meg, akkor az ügyvezető haladéktalanul köteles, a szükséges intézkedések megtétele céljából, összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent.

II. Tőkeemelés a meglévő tagi hitel „beapportálásával”

A gazdasági társaságokról szóló törvény rendelkezik a tag vagyoni hozzájárulásáról, ezen belül a nem pénzbeli hozzájárulás (apport) formájáról. A nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog – ideértve az adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is – lehet. A társaság tagja tehát a társaság részére nyújtott kölcsönből származó követelését tőkeemelés keretében a gazdasági társaság részére rendelkezésre bocsáthatja.

Ennek feltétele a társasági szerződés módosítása, a nem pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátása, továbbá a törzstőke változásának a cégjegyzékbe történő bejegyzése. Az átvételt követően a követelés és az eredeti kötelezettség egymással szemben kivezetendő.

III. Úgynevezett „ázsió”-s tőkeemelés

Előbbi megoldások célravezetőek, de látható, hogy relatíve sok készpénz szükséges hozzá. Kevesebb pótlólag bevonandó tőke kell akkor, ha a jegyzett tőkeemeléssel egyidejűleg a tőketartalékba is kerül pénzösszeg. Részvénytársaságok esetében a kibocsátásra kerülő részvények névérték feletti jegyzése (ázsióval történő jegyzése) a gyakorlatban általánosan alkalmazott, míg az egyéb társaságoknál, például Kft-nél az üzletrész (a törzsbetét) névértéke feletti vagyoni hozzájárulás kevésbé jellemző, de társasági jogi értelemben lehetséges. Az ismertetett jogszabályhely értelmében tőketartalékba csak úgy lehet pénzeszközt helyezni, ha egyidejűleg a társaság jegyzett tőkéjének emelésére is sor kerül.

Ha a tőkeemelés a névértéknél (a jegyzett tőke emelésének mértékénél) magasabb kibocsátási értéken történik és a gazdasági társaság a névérték és a kibocsátási érték közötti különbözetet – azaz az ázsiót – tőketartalékba helyezi, a tőkeemelés visszterhes jogügyletnek minősül, és tekintettel arra, hogy az Illeték törvény visszterhes vagyonátruházási illetékekre vonatkozó rendelkezései a pénzre, mint ingóra nem terjednek ki, ezért az ügylet nem tartozik az Illeték törvény hatálya alá, így illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik.

IV. Pótbefizetés

A törvény alapján: az ügyvezető haladéktalanul köteles összehívni a taggyűlést, ha tudomására jut, hogy a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent. A pótbefizetés a veszteségek rendezésére szolgáló ideiglenes megoldás, amiből az következik, hogy a veszteség pótlásához már nem szükséges pótbefizetéseket, illetőleg annak megmaradt részét a tagoknak vissza kell fizetni. A törvény alapján a társasági szerződésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhető, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát, ütemezését, valamint a visszafizetés rendjét. A pótbefizetési kötelezettséget – ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik – a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni, de a pótbefizetés összege egyébként a tagnak a törzsbetétjét nem növeli, kifejezett rendeltetése a veszteségek fedezete. A pótbefizetés magából a szóból is eredően pénzbeli teljesítést jelent. A pótbefizetés előnye, hogy a veszteséges gazdálkodás megszűntekor minden további nélkül az azt teljesítő tag részére visszafizethető.

V. Nyereséges gazdálkodás

S van még egy kézenfekvő lehetőség: a Társaságnak a negatív saját tőkét okozó eddigi veszteséges tevékenységet sikerül nyereségessé tennie, s a pozitív adózott eredményt eredménytartalékba helyezi mindaddig, amíg a saját tőkére vonatkozó előírásoknak meg nem felel.

Forrás: www.adozona.hu